Reglamento corporativo: qué es y por qué su corporación de Puerto Rico lo necesita

Una corporación de Puerto Rico se crea radicando el Certificado de Incorporación en el Departamento de Estado. Ese documento dice poco sobre cómo se administra la corporación día a día. Esa es la función del reglamento: cómo y cuándo se reúnen y deciden los accionistas y la junta de directores, quiénes son los oficiales y qué pueden hacer, cómo se emiten y transfieren las acciones, y cómo se protege a directores y oficiales.

Lo mínimo que un banco pedirá

El reglamento, el consentimiento organizacional (que adopta el reglamento, elige a los oficiales, emite las acciones y autoriza la cuenta bancaria y el EIN) y el primer consentimiento de los accionistas. Sin ese paquete, abrir una cuenta o firmar un contrato importante se convierte en una cadena de preguntas.

Lo que regula

• Reuniones de accionistas: convocatoria (la Ley 164 fija un plazo de no menos de diez ni más de sesenta días), quórum, votación, y acción por consentimiento escrito sin reunión.
• La junta de directores: número (basta uno), término, renuncia, remoción y vacantes; reuniones por teléfono o video; consentimiento escrito unánime; comités.
• Oficiales: Presidente, Secretario y Tesorero, a discreción de la junta; el Secretario lleva el libro de actas y el registro de acciones.
• Deberes de cuidado y lealtad, y la regla para transacciones en las que un director tiene interés: divulgación y aprobación de los desinteresados.
• Indemnización obligatoria y adelanto de gastos de defensa, en la máxima medida que la Ley 164 permite.
• Acciones con o sin certificado, el registro de acciones, y las restricciones a la transferencia — que deben constar en el certificado o en un acuerdo de accionistas, no solo en el reglamento.

Corporación de una sola persona

Un solo director puede ser también el único accionista y ocupar todos los cargos. El reglamento funciona igual: un director es quórum y actúa solo. Aun así, firme el consentimiento organizacional y el consentimiento anual de accionistas cada año; el récord escrito es lo que prueba que la corporación es distinta de su dueño.

Después

Conserve todo en un libro de actas. Obtenga el EIN, inscríbase en Hacienda y en el municipio, y cumpla el derecho anual del Departamento de Estado. Un cambio de agente residente se radica; un cambio en el número de directores o el año fiscal se hace enmendando los términos clave del reglamento.

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