Cómo sacar a un socio de una LLC en Puerto Rico: la compraventa de participación

Un socio se va — por desacuerdo, por retiro, por mudanza. La participación no desaparece: alguien tiene que comprarla, y el acuerdo de compraventa es el documento que fija el precio, transfiere la participación y cierra las cuentas entre las partes.

Quién compra

• Otro miembro: la forma más sencilla; el dinero sale del bolsillo del comprador.
• La propia compañía (una redención): la participación se cancela y los porcentajes de los demás suben. El dinero sale de la compañía, así que aplica la limitación de distribuciones de la Ley 164 — la compañía no puede pagar si después no podría pagar sus deudas a su vencimiento.
• Un tercero: necesita el consentimiento de los demás miembros y su admisión como miembro sustituto; bajo la ley un cesionario que no es admitido solo recibe derechos económicos.

Precio al contado o a plazos

Si el comprador no puede pagar todo al cierre, el balance se documenta con un pagaré. El vendedor se protege con la cláusula de aceleración; el comprador, con el derecho a compensar contra el pagaré si descubre una deuda que el vendedor no divulgó. La tasa de interés debe respetar los límites de la Ley 1-1973.

Lo que el acuerdo debe incluir

• Declaraciones del vendedor (que es dueño de la participación, que no hay deudas ocultas) y del comprador.
• La renuncia del vendedor como administrador u oficial, y relevos mutuos.
• La distribución de las ganancias del año entre vendedor y comprador, y quién recibe la planilla informativa.
• La cesión de la participación y los Términos Clave enmendados del contrato operativo.
• El consentimiento del cónyuge del vendedor si está casado bajo la sociedad legal de gananciales — sin él, el cónyuge puede impugnar la venta.
• No solicitación de empleados y clientes; no competencia opcional, que los tribunales de Puerto Rico hacen valer solo dentro de límites estrechos (doce meses, territorio razonable).

Después del cierre

Retire al vendedor del banco, del Departamento de Estado si era agente residente o administrador, de Hacienda y de los permisos; actualice el registro de miembros; emita la planilla informativa por el período hasta el cierre.

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